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前 言

合伙人在合伙企业进行清算之前，私自将合伙企业的财产进行转移或者对其进行处分。在这种情况下，合伙企业不能凭借此行为来对抗那些善意的第三人。

举个例子

刘备早年于楼桑村从事卖草鞋的营生，在此过程中结识了关羽和张飞，随后三人商议并决定共同去开创一番事业。

经过商议，三人订立了《经营合伙协议》，主要约定：

企业的名称是皇叔草鞋合伙企业（有限合伙），其合伙期限为二十年。

刘备以制鞋专利以及设计劳务来进行出资，其占股比例为 40%；关羽凭借劳务进行出资，所占股比是 30%；张飞通过 100 万元现金来出资，占股 30%。

刘备担任普通合伙人，其职责是执行合伙事务；关羽也是普通合伙人；张飞则为有限合伙人。

经过多年发展，刘备等人的皇叔草鞋，也有了一定的市场知名度。

北方市场存在袁氏公司和曹魏公司等强劲的对手，而刘备作为皇叔所售卖的草鞋显得极为脆弱，难以抵挡。

惹不起，躲得起。刘备决定避其锋芒，到江东去发展。

经过诸葛亮等人的牵线搭桥，刘备认识了孙吴公司的孙权。

刘备、诸葛亮等人进行了多方游说，孙权最终决定联合刘备。他们要建立草鞋电商平台，首先抢占江东市场，之后再向北去抢占袁绍和曹操的市场。

刘备为了筹措资金，把鞋厂车间抵押给了吕布，从而借到了 150 万元；把草鞋库存卖给了韩馥，收到了 50 万元货款；将仓库转让给了公孙瓒，收取了 120 万元的转让费。

吕布在签合同时复印过皇叔草鞋的营业执照，知道刘备是执行事务合伙人。韩馥在签合同时复印过皇叔草鞋的营业执照，知道刘备是执行事务合伙人。公孙瓒在签合同时复印过皇叔草鞋的营业执照，知道刘备是执行事务合伙人。

三人听闻刘备等人打算去江东谋求发展。接着又听闻刘备称关羽、张飞已经启程前往江东了。

刘备把自己在江东所拍摄的企业总部规划图拿出来，接着发给了三人，还谎称这是关羽和张飞现场拍摄的。

此时的张飞，在楼桑村的家里还没酒醒。

但三人对刘备之言，均深信不疑，向刘备付清了款项。

刘备有一腔热情想要去开拓江东市场。关羽则认为，江东那里鼠辈众多，不是一个好地方。

张飞认为，三人在楼桑村奋斗多年，也积累了一定的资源。

所以，他二人不想去江东。江东对他们来说是人生地不熟的地方，他们不想在那里重新开始。刘备将合伙企业的财产都卖了，对于这一行为，关、张二人也不赞同。

刘备认为，自己是在执行合伙事务的合伙人。他有权代表合伙企业去处置合伙财产。

这些合伙财产所处置的钱总计 320 万元，他本人没有将其私吞，而是打算前往江东去开启皇叔草鞋的新领域。

刘备能否以执行合伙事务合伙人的身份，在不经过关羽和张飞同意的情况下，把合伙企业从楼桑村迁移到江东？

【答1】不可以。

刘备能否以执行合伙事务合伙人的身份，在不经过关羽和张飞同意的情况下，把鞋厂的车间抵押给吕布，并且把仓库转让给公孙瓒？

【答2】不可以。

刘备能否以执行合伙事务合伙人的身份，在不经过关羽和张飞同意的情况下，把草鞋库存卖给韩馥？

【答3】可以。

李晓红律师介绍了为股权提供的整体方案。他指出，根据《合伙企业法》（2006 年修订版）第三十一条的规定。

合伙企业的下列事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意：

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

本案中，合伙企业主要经营场所的地点从楼桑村迁到了江东。同时，鞋厂车间被抵押给了吕布，仓库被转让给了公孙瓒。这些行为属于合伙企业法第三十一条第（二）（三）项规定的，应当经过全体合伙人一致同意的情形。

刘备凭借执行合伙事务合伙人的身份，能够对草鞋库存进行处置，且无需获得关羽和张飞的一致同意。

合伙企业的经营地点从楼桑村迁移到江东，还有抵押鞋厂以及转让仓库等处置不动产的行为，这些都需要经过关羽和张飞的一致同意。

关羽、张飞能否以刘备无权进行处分这一理由，要求撤销与吕布的鞋厂车间的抵押以及与公孙瓒的仓库的转让？

【答4】不可以。

李晓红律师介绍了为股权提供的整体方案。他指出，依据《合伙企业法》（2006 年修订版）第二十一条第二款的规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的话，合伙企业不能以此来对抗善意第三人。

本案中，刘备属于无权处分。然而，刘备是执行事务合伙人。吕布和公孙瓒在签订合同时，属于善意第三人。他们可以取得鞋厂车间的抵押权和仓库的所有权。

关羽认为刘备在执行合伙事务时擅自处分合伙企业财产，损害了合伙人利益，这种情况下可以另案起诉刘备的侵权责任；张飞也认为如此。

总 结

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人在合伙企业清算之前私自转移或者处分合伙企业财产，那么合伙企业不能凭借此行为对抗善意第三人。并且，若合伙人私自进行了转移或者处分合伙企业财产的行为，其他合伙人是可以追究该合伙人的侵权责任的。

【股权三国】往期精选

作者介绍

李晓红律师是股权整体方案的提供者。李晓红律师是【股权三国】学习社区的创始人。李晓红律师具有硕士研究生学历。李晓红律师是广东省法学会财税法学研究会第五届理事会理事。

李晓红律师拥有多年从事企业高层管理的工作经历，并且具备管理学和会计学的知识背景。其研究领域涵盖公司法、企业破产法以及税法。在执业领域方面，涉及公司治理、股权激励、股权投资、并购重组、上市 IPO、清算破产以及税务筹划等方面。

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